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Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Buongiorno
Storia lunga e complicata
Ho una srl in cui io ho il 99% e mia madre L’ 1 che gestisco io come amministratore di sostegno
Sono state fatte due assemblee per nominare un amministratore della società e non c’è stata previa comunicazione al giudice tutelare
Ci sono state vendite di due immobili legati alla società e anche qui non c’è stata previa autorizzazione al giudice tutelare
Mi dicono che essendo una srl non c’era bisogno che tutti fossero d accordo ma solo la maggioranza facendo una assemblea anche in questo caso
Questa assemblea non c’e stata
Leggo su internet che se nello statuto non nomina la facoltà di fare assemblea pre vendita si può procedere anche senza
Come devo comportarmi ?
ho facoltà nel rendere o nullI o annullabili le due vendite ?
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
scusami, ma non ho capito bene

1. la tua è una società immobiliare?

finora avete venduto immobili di proprietà della società?

di quanti immobili disponete ancora (oltre a quelli già venduti)

2. sei o non sei amministratrice della società?

amministratrice unica o delegata o semplice consigliera

se sei amministratrice, hai poteri solo di ordinaria amministrazione oppure anche quelli di straordinaria

3. oppure l'amministratore era un altro?

che poteri aveva?

e lui ha venduto gli immobili della società?

-----------------------------------------------

leggi bene l'atto costitutivo e lo statuto della tua società e troverai già molte risposte
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
scusami, ma non ho capito bene

1. la tua è una società immobiliare?

finora avete venduto immobili di proprietà della società?

di quanti immobili disponete ancora (oltre a quelli già venduti)

2. sei o non sei amministratrice della società?

amministratrice unica o delegata o semplice consigliera

se sei amministratrice, hai poteri solo di ordinaria amministrazione oppure anche quelli di straordinaria

3. oppure l'amministratore era un altro?

che poteri aveva?

e lui ha venduto gli immobili della società?

-----------------------------------------------

leggi bene l'atto costitutivo e lo statuto della tua società e troverai già molte risposte
La mia non è’ una società immobilità
E’ una srl, L ho scritto all inizio ,
Non sono amministratrice della società, sono socia al 99%
L amministratore e’ un altro e ha i poteri che hanno tutti gli amministratori
Ma il problema non è’ quello
Il problema è’ L’ 1 % che detiene mia madre che gestisco io come amministratore di sostegno
Le due assemblee e le due vendite sono state fatte senza previa richiesta al giudice tutelare
E senza normale assemblea che decida che la maggioranza ( io che ho il 99%) possa vendere
Forse ma non sono sicura
Senza accordo tra Tutti
Mi sono spiegata adesso ?
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Gentilissima Alice,

nel diritto societario non esistono i "poteri che hanno tutti gli amministratori"

ogni società si regola come hanno stabilito i soci nello statuto

ogni società - attraverso l'assemblea dei soci - nomina un amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione e questi ultimi si dividono i poteri

se sei socia al 99%, dovresti conoscere i poteri dei tuoi amministratori e se questi hanno la facoltà di vendere anche i beni immobili della società

ci sono casi dove gli amministratori possono fare il bello ed il cattivo tempo senza passare attraverso assemblee (autorizzazioni) dei soci, in altre, invece, hanno le mani legate, soprattutto se si tratta di vendere immobili

la srl può essere immobiliare o commerciale o industriale o agricola, etc.

nelle immobiliari -ed è per questo che te lo chiedevo - di solito tra i poteri degli amministratori c'è anche quello di vendere i beni immobili senza passare attraverso il filtro assembleare, nelle altre no

come già scritto, dovresti leggere cosa è stato scritto nello statuto e nell'atto costitutivo della società
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Gentilissima Alice,

nel diritto societario non esistono i "poteri che hanno tutti gli amministratori"

ogni società si regola come hanno stabilito i soci nello statuto

ogni società - attraverso l'assemblea dei soci - nomina un amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione e questi ultimi si dividono i poteri

se sei socia al 99%, dovresti conoscere i poteri dei tuoi amministratori e se questi hanno la facoltà di vendere anche i beni immobili della società

ci sono casi dove gli amministratori possono fare il bello ed il cattivo tempo senza passare attraverso assemblee (autorizzazioni) dei soci, in altre, invece, hanno le mani legate, soprattutto se si tratta di vendere immobili

la srl può essere immobiliare o commerciale o industriale o agricola, etc.

nelle immobiliari -ed è per questo che te lo chiedevo - di solito tra i poteri degli amministratori c'è anche quello di vendere i beni immobili senza passare attraverso il filtro assembleare, nelle altre no

come già scritto, dovresti leggere cosa è stato scritto nello statuto e nell'atto costitutivo della società
Purtroppo gestiva tutto mia madre che era amministratrice e mio padre che seppur non nella società L’ aiutava
Adesso che mia madre e’ incapace e io sono amministratore di sostegno mi sono rivolta a queste persone che hanno fatto assemblee e vendite senza farne prima comunicazione al giudice

non è’ tanto che L amministratore possa vendere o meno quanto il fatto che il tribunale non sia stato messo al corrente cone scritto nella nomina di amministratore di sostegno
“ per gli atti di straordinaria amministrazione chiedere autorizzazione al giudice tutelare “
Le assemblee e le vendite sono atti di straordinaria amministrazione
Quindi non capisco se da legge possa essere nullo o annullabile sia le assemblee che le vendite
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Alice,

scusi

ripeto: occorre capire se gli amministratori - per statuto/atto costitutivo - avevano già i poteri per cedere e vendere gli immobili senza ottenere l'autorizzazione dei soci

per questo ,occorre esaminare lo statuto e l'atto costitutivo

gli amministratori sono nominati dai soci

se un socio col 99% non è contento dell'operato degli amministratori, trova il modo per mandarli via

se sei amministratrice di sostegno, devi rispettare gli obblighi stabiliti dal decreto di nomina del giudice

quindi, se per la tua società, la vendita di immobili NON è un atto di straordinaria amministrazione (bensì ordinaria), non serve l'autorizzazione nè l'assemblea

la frase che hai indicato potrebbe essere una formula utilizzata dal giudice nelle nomine degli amministratori senza aver avuto cognizione dello statuto della società

non hai un commercialista/avvocato di fiducia cui rivolgerti?

comunque la legge ti consente di chiedere di essere informata dagli amministratori
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Alice,

scusi

ripeto: occorre capire se gli amministratori - per statuto/atto costitutivo - avevano già i poteri per cedere e vendere gli immobili senza ottenere l'autorizzazione dei soci

per questo ,occorre esaminare lo statuto e l'atto costitutivo

gli amministratori sono nominati dai soci

se un socio col 99% non è contento dell'operato degli amministratori, trova il modo per mandarli via

se sei amministratrice di sostegno, devi rispettare gli obblighi stabiliti dal decreto di nomina del giudice

quindi, se per la tua società, la vendita di immobili NON è un atto di straordinaria amministrazione (bensì ordinaria), non serve l'autorizzazione nè l'assemblea

la frase che hai indicato potrebbe essere una formula utilizzata dal giudice nelle nomine degli amministratori senza aver avuto cognizione dello statuto della società

non hai un commercialista/avvocato di fiducia cui rivolgerti?

comunque la legge ti consente di chiedere di essere informata dagli amministratori
Si ma L amministratore non mi informa di nulla
Per quello sto cercando di ottenere informazioni
L altro avvocato che avevo ha chiesto previa autorizzazione per assemblea quindi presumo che “ la straordinaria adempienza” ci sia
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Alice,

forse ho capito,.... forse

e cercherò di spiegarmi

un conto è l'amministrazione straordinaria riferibile agli atti della srl e del suo patrimonio,
altra cosa è l'amministrazione straordinaria richiesta per gli eventuali atti PERSONALI/PATRIMONIALI di straordinaria amministrazione di tua madre in amministrazione di sostegno

i due patrimoni (quelli della società e quelli di tua madre) sono due MONDI vicini, ma differenti e, soprattutto, con regole diverse

ribadisco : i due patrimoni NON sono identici, non sono la stessa cosa, hanno regole diverse e l'amministrazione straordinaria riferita agli atti della società NON viene toccata, non è disciplinata dalle norme sull'amministrazione di sostegno del patrimonio di tua madre

per dirla in due parole, la società ha le sue regole interne che dell'amministrazione di sostegno può farsi un baffo, perchè la mamma è solo una socia della srl, fra l'altro di assoluta minoranza

la clausola (normale) inserita dal giudice tutelare (per gli atti di straordinaria amministrazione...) riguarda esclusivamente gli atti personali e patrimoniali di tua madre, e non può incidere su quelli della società

tua madre NON è proprietaria degli immobili della società, è solo la titolare della quota di un 1% della società

non capisco, poi, da dove proviene il problema:

se dal giudice tutelare (o dal cancelliere) che ti ha chiesto la relazione annuale sulla gestione dell'amministrazione di sostegno, oppure se deriva dai rapporti socio /amministratore della srl

se il problema fosse riferito ai rapporti socio/amministratore, servirà esaminare lo statuto e l'atto costitutivo della società, oltre a capire quale sia l'oggetto sociale

spero di esser stato chiaro
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Il “ problema “ sta nel fatto che L amministratore della società non esibisce NULLA
estratti conto? No
Libri sociali ? No
Contratti e fatture firmate ? No
Pec ? No
Eventuali altri debitori ?
Nulla di nulla
Non so in che stato si trovi la società anche, “ piccolo dettaglio “, perché voglio metterla in liquidazione
Sul fatto della seppur minima quota di mia madre però ho un po’ dei dubbi
Mi spiego
Io e te abbiamo una società
Si vengono i due immobili legati alla società
Tu che se in in grado di intendere e volere ti prende la tua, seppur minima , quota del ricavato
La persona incapace può essere truffata perché L amministratore prende la sua quota senza che nessuno dica nulla
Da qui credo L importanza del giudice tutelare
 

francesca63

Membro storico (ex agente)
Privato Cittadino
Quello che non è chiaro è perché tu, con il 99% delle quote societarie, sei succube di un amministratore, che dovresti aver scelto tu.
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Alice,

seguimi un momentino

chi ha nominato l'amministratore? tu?

se tu sei la socia al 99% della srl, l'amministratore (unico?) deve rispondere a te, far quello che tu stabilisci e mettersi sugli attenti, altrimenti.... lo cacci via

non volevo più insistere sul punto, ma mi ci costringi

hai un avvocato di fiducia? cosa ti ha detto/consigliato?

hai lo statuto e l'atto costitutivo? leggilo e capisci se puoi liberartene: l'amministratore quanto dura ancora in carica?

se vuoi mettere in liquidazione la società, chiama l'amministratore e digli di convocare l'assemblea

dovrai pensare - assieme al tuo avvocato - ad un ordine del giorno

ad es, per iniziare: notizie ed esame circa le ultime operazioni immobiliari poste in essere nell'anno 2020 - inizio 2021; eventuale messa in liquidazione della società; eventuale nomina liquidatori; varie ed eventuali;

se non la convoca, convochi tu l'assemblea dei soci, visto che hai il 99% ed in gestione l'1%

tieni presente che, ai sensi dell'art. 2476,2°comma, cod. civ., il socio che non partecipa all'amministrazione ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione

basta una telefonata oppure, se non risponde, una raccomandata e, se insiste nel non fornire quanto richiesto, lo revochi per giusta causa
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Quello che non è chiaro è perché tu, con il 99% delle quote societarie, sei succube di un amministratore, che dovresti aver scelto tu.
Perché i “ professionisti “ che ho messo mi hanno consigliato così per non rischiare conflitto di interesse etc
Così mi hanno detto loro
Fatto sta che per questa mala gestio sono in questa situazione
Volenre o nolente
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Alice,

seguimi un momentino

chi ha nominato l'amministratore? tu?

se tu sei la socia al 99% della srl, l'amministratore (unico?) deve rispondere a te, far quello che tu stabilisci e mettersi sugli attenti, altrimenti.... lo cacci via

non volevo più insistere sul punto, ma mi ci costringi

hai un avvocato di fiducia? cosa ti ha detto/consigliato?

hai lo statuto e l'atto costitutivo? leggilo e capisci se puoi liberartene: l'amministratore quanto dura ancora in carica?

se vuoi mettere in liquidazione la società, chiama l'amministratore e digli di convocare l'assemblea

dovrai pensare - assieme al tuo avvocato - ad un ordine del giorno

ad es, per iniziare: notizie ed esame circa le ultime operazioni immobiliari poste in essere nell'anno 2020 - inizio 2021; eventuale messa in liquidazione della società; eventuale nomina liquidatori; varie ed eventuali;

se non la convoca, convochi tu l'assemblea dei soci, visto che hai il 99% ed in gestione l'1%

tieni presente che, ai sensi dell'art. 2476,2°comma, cod. civ., il socio che non partecipa all'amministrazione ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione

basta una telefonata oppure, se non risponde, una raccomandata e, se insiste nel non fornire quanto richiesto, lo revochi per giusta causa
Matusalemme ....
Non risponde neanche all avvocato con la richiesta dell art 2476
Non mi metto io amministratore perché non sapendo NULLA della società se subentro e ho debitori ci passo io invece se LUI ha fatto qualcosa continua a rimanere Li
L avvocati mi ha detto che non risponde bisogna iniziare causa
Ha anche mandato lettera al giudice tutelare per fissare udienza e sapere cosa può fare
In ogni caso cercavo il modo ( tipo fare annullabilità delle vendite o vendite nulle
Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?
come la chiudo se non so L estratto conto bancario e se ci sono altri creditori intervenuti ?

Matusalemme ....
Non risponde neanche all avvocato con la richiesta dell art 2476
Non mi metto io amministratore perché non sapendo NULLA della società se subentro e ho debitori ci passo io invece se LUI ha fatto qualcosa continua a rimanere Li
L avvocati mi ha detto che non risponde bisogna iniziare causa
Ha anche mandato lettera al giudice tutelare per fissare udienza e sapere cosa può fare
In ogni caso cercavo il modo ( tipo fare annullabilità delle vendite o vendite nulle

come la chiudo se non so L estratto conto bancario e se ci sono altri creditori intervenuti ?
Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?
ma soprattutto ci deve essere sempre e comunque una assemblea previa vendita ?
Per le due vendite non c’è stata neanche una assemblea
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Santissima e benedettissima ALICE,

probabilmente scrivo in greco-ortodosso-antico!

per rispondere alla tua domanda e dirti se per la vendita di un bene immobile della SRL serve/serviva l'assemblea dei soci, OCCORRE esaminare lo statuto /atto costitutivo della SRL: non se ne può prescindere

ciò per verificare se l'amministratore ha/aveva già i poteri per statuto

se li ha/aveva, l'assemblea NON serve

il tuo avvocato ha letto lo statuto/atto costitutivo, oppure no? cosa dice?

io NON ho visto lo statuto, e quindi NON posso risponderti

alla tua domanda nessuno può rispondere se non dopo aver letto statuto e atto costitutivo della SRL

---------------------------------------------

secondo me, il tuo avvocato dovrebbe farti convocare un'assemblea della SRL, invitando l'amministratore ed inviando la convocazione anche al tribunale/giudice tutelare (tanto per fare scena)

anche i soci possono indire l'assemblea della SRL, specialmente se l'amministratore , sollecitato, non vi provvede

occorrerà organizzare un buon ordine del giorno APERTO a varie possibilità, ivi compresa l'ipotesi di sciogliere la società e metterla in liquidazione (così, di diritto,si toglie di mezzo l'amministratore)

se l'amministratore compare, ci si farà spiegare come stanno le cose e poi si deciderà il da farsi

se non compare, dopo avergli chiesto tramite Racc.AR. i documenti, spiegazioni, si convoca un'altra assemblea, e lo si revoca per giusta causa

la società va messa in liquidazione, si toglie di mezzo l'amministratore e, previa verifica delle sue proprietà, si chiede un sequestro conservativo dei suoi beni, propedeutico alla causa di risarcimento danni

non è che se lasci passare il tempo, la situazione migliora

senza info più dettagliate, non posso proprio aiutarti di più

devi mettere sotto pressione il tuo avvocato
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Santissima e benedettissima ALICE,

probabilmente scrivo in greco-ortodosso-antico!

per rispondere alla tua domanda e dirti se per la vendita di un bene immobile della SRL serve/serviva l'assemblea dei soci, OCCORRE esaminare lo statuto /atto costitutivo della SRL: non se ne può prescindere

ciò per verificare se l'amministratore ha/aveva già i poteri per statuto

se li ha/aveva, l'assemblea NON serve

il tuo avvocato ha letto lo statuto/atto costitutivo, oppure no? cosa dice?

io NON ho visto lo statuto, e quindi NON posso risponderti

alla tua domanda nessuno può rispondere se non dopo aver letto statuto e atto costitutivo della SRL

---------------------------------------------

secondo me, il tuo avvocato dovrebbe farti convocare un'assemblea della SRL, invitando l'amministratore ed inviando la convocazione anche al tribunale/giudice tutelare (tanto per fare scena)

anche i soci possono indire l'assemblea della SRL, specialmente se l'amministratore , sollecitato, non vi provvede

occorrerà organizzare un buon ordine del giorno APERTO a varie possibilità, ivi compresa l'ipotesi di sciogliere la società e metterla in liquidazione (così, di diritto,si toglie di mezzo l'amministratore)

se l'amministratore compare, ci si farà spiegare come stanno le cose e poi si deciderà il da farsi

se non compare, dopo avergli chiesto tramite Racc.AR. i documenti, spiegazioni, si convoca un'altra assemblea, e lo si revoca per giusta causa

la società va messa in liquidazione, si toglie di mezzo l'amministratore e, previa verifica delle sue proprietà, si chiede un sequestro conservativo dei suoi beni, propedeutico alla causa di risarcimento danni

non è che se lasci passare il tempo, la situazione migliora

senza info più dettagliate, non posso proprio aiutarti di più

devi mettere sotto pressione il tuo avvocato
Posso lasciarti il mio numero per spiegartelo ?
 

matusalemme

Membro Ordinario
Privato Cittadino
Eccomi qui - dopo la pausa di riflessione notturna - con un'ipotesi di risposta

detta risposta sarà sul filo di rasoio e "senza la rete" costituita dall'esame preventivo di atto costitutivo, statuto ed oggetto sociale: insomma, come ...al circo!

se non sono completamente fuso e non vado errato, la domanda originaria era: sono nulle/annullabili le vendite poste in essere dall'amministratore della mia Srl?

la risposta (senza le reti di cui sopra ed in via generale ed astratta) è : NO, perchè le vendite sono valide ed efficaci

e ciò perchè l'art. 2475 bis cod. civ. stabilisce:

"Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società"


da ciò mi pare si possa concludere - in via di prima approssimazione e restando sospesi tra la fune e la rete del circo - quanto segue:

1. tutti gli atti compiuti da amministratori dotati del potere di rappresentanza ESTERNA vincolano comunque la società;

2. in considerazione dell'abrogato art. 2384 cod. civ. vecchio testo (in tema di spa) si dovrebbe anche escludere che nelle srl non c'è più la possibilità di eccepire nei confronti del terzo acquirente che si tratti di atti non rientranti nella sfera di attività siccome descritta nell'oggetto sociale statutario della srl;

3. ferma la responsabilità/vincolatività dell'atto compiuto dall'amministratore in nome e per conto della società, nei confronti del terzo contraente, rimane altrettanto ferma la responsabilità INTERNA nei confronti della società da parte dell'amministratore che abbia posto in essere l'atto in spregio ai limiti stabiliti nell'atto costitutivo/ statuto ed atto di nomina;

4. la vendita compiuta dall'amministratore rimane valida ed efficace, fatta solo eccezione per l'ipotesi in cui il terzo contraente (acquirente) abbia intenzionalmente agito a danno della società, e quest'ultima riesca a fornirne la prova;

5. l'eventuale violazione dei limiti alle disposizioni contenute nello statuto/atto costitutivo/atto di nomina da parte dell'amministratore costituisce inadempimento ai suoi doveri e può integrare gli estremi per l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 1, cod. civ. ed essere invocato quale giusta causa di revoca, risolvendosi il tutto comunque soltanto a livello risarcitorio a carico dell'amministratore.
 

Alice-Cooper

Nuovo Iscritto
Privato Cittadino
Eccomi qui - dopo la pausa di riflessione notturna - con un'ipotesi di risposta

detta risposta sarà sul filo di rasoio e "senza la rete" costituita dall'esame preventivo di atto costitutivo, statuto ed oggetto sociale: insomma, come ...al circo!

se non sono completamente fuso e non vado errato, la domanda originaria era: sono nulle/annullabili le vendite poste in essere dall'amministratore della mia Srl?

la risposta (senza le reti di cui sopra ed in via generale ed astratta) è : NO, perchè le vendite sono valide ed efficaci

e ciò perchè l'art. 2475 bis cod. civ. stabilisce:

"Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società"


da ciò mi pare si possa concludere - in via di prima approssimazione e restando sospesi tra la fune e la rete del circo - quanto segue:

1. tutti gli atti compiuti da amministratori dotati del potere di rappresentanza ESTERNA vincolano comunque la società;

2. in considerazione dell'abrogato art. 2384 cod. civ. vecchio testo (in tema di spa) si dovrebbe anche escludere che nelle srl non c'è più la possibilità di eccepire nei confronti del terzo acquirente che si tratti di atti non rientranti nella sfera di attività siccome descritta nell'oggetto sociale statutario della srl;

3. ferma la responsabilità/vincolatività dell'atto compiuto dall'amministratore in nome e per conto della società, nei confronti del terzo contraente, rimane altrettanto ferma la responsabilità INTERNA nei confronti della società da parte dell'amministratore che abbia posto in essere l'atto in spregio ai limiti stabiliti nell'atto costitutivo/ statuto ed atto di nomina;

4. la vendita compiuta dall'amministratore rimane valida ed efficace, fatta solo eccezione per l'ipotesi in cui il terzo contraente (acquirente) abbia intenzionalmente agito a danno della società, e quest'ultima riesca a fornirne la prova;

5. l'eventuale violazione dei limiti alle disposizioni contenute nello statuto/atto costitutivo/atto di nomina da parte dell'amministratore costituisce inadempimento ai suoi doveri e può integrare gli estremi per l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 1, cod. civ. ed essere invocato quale giusta causa di revoca, risolvendosi il tutto comunque soltanto a livello risarcitorio a carico dell'amministratore.
Ma donando ...
Se non c’è stata previa comunicazione al giudice tutelare per assemblea nomina amministratore e SE in questo caso L amministratore e’ nullo potrebbero essere annullabili anche le vendite ?!?!??

comunque io provo a chiederle se sia possibile parlarle di persona
 

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